会社解散の手続における株主総会について

①会社の解散と株主総会の決議

会社を解散する、という場合には、どういった手続きを踏めばよいのでしょうか。株式会社の場合には、会社の解散にあたって、株主総会というのがポイントとなります。。

株主総会の招集や決議、というのは、株式会社のさまざまな事項について決定していくものとなりますが、解散においても、株主総会というのが重要な役割を果たすのです。

会社法の定めによって、株主総会の解散は、株主総会による解散決議によって、いつでも決めることができます。定例のいわゆる株主総会の時ではなく、いつでも可能です。

この会社の解散の決議をするためには、所定のプロセスが必要となります。会社解散にあたり、まず必要となるのが、株主総会の招集です。これは、取締役会を設置している会社においては取締役会によって、取締役会を設置していない会社においては取締役が株主総会の招集を決定するようになります。

こうして、取締役によって株主に対して招集通知が発せられます。

このようにして開催された株主総会で解散を決議する場合ですが、特別決議という決議よる決定となります。この特別決議というのは、「発行済株式総数の過半数以上の株式を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上によって決議する」 ようになります。

②会社解散の株主総会の効果

会社を解散する株主総会において、解散の決議がなされるには、発行済株式総数の過半数以上の株式を有する株主が出席し、なおかつその議決権の3分の2以上によって決議する必要があります。たとえ半数程をオーナーが所有しているような会社の場合でも、そのオーナーの一存では解散ができない、というようになっているのです。

このようにして慎重に解散が決議されたとして、その株主総会における決議の効果は、どのように発せられてくるのでしょうか。

株主総会によって株式会社が解散すると、会社は営業活動ができなくなります。ただし、営業活動はできなくても、会社自体が急に立ち消えるわけではありません。株主総会による解散の後も、会社は法人格は有するようになります。営業活動をできない会社が、法人として何をするか、というと、会社の財産の整理を行なっていくのです。その範囲に限定された法人格を有することになります。

そのため、清算以外の目的とみなされるような行為や、営業活動とみなされれるような行為は、解散決議後はすることができません。

これを徹底するためにも、会社の役員、例えば取締役といった役員であったり、従業員も、清算に関らない限りは自動的に失職します。会社においては、清算人以外は存在しないようになり、営業活動ができないようになるのです。